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中旗股份:西部证券股份有限公司关于公司首次

  《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

  本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核程序如下:

  本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查,对所有投资银行项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到尽量降低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。

  项目立项后,本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展情况,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证项目质量。

  本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初审,同时深入项目现场进行现场内核,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并提出内核初步意见。

  经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后,由投资银行总部质量控制部负责组织本保荐机构投资银行内核委员会召开内核会议,并组织项目组对投资银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改,直至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由三分之二以上的内核委员参加方为有效,并经内核委员会全体成员的三分之二以上通过后方可向中国证监会保荐。本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工作小组及投资银行内核委员会审查通过后,再报送中国证监会审核。

  本次发行项目通过投资银行总部立项与内核后,本保荐机构指定保荐代表人刘力军、 周会明负责本次发行的尽职保荐工作,主要负责项目总体执行与风险控制;宋锴为项目协办人,协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作,具体负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、公司治理及其他重大事项等的尽职调查工作;项目组成员杜攀明主要负责业务与技术及募集资金投资项目的尽职调查工作;项目组成员王秀文和郑龙锋主要负责财务会计信息及管理层讨论与分析的尽职调查工作。

  刘力军: 西部证券投资银行总部副总经理、首批保荐代表人,金融学硕士、注册会计师、注册评估师,拥有十多年的证券研究和投资银行业务经历。保荐制实施后,先后负责了天宇电气(000723)重大资产重组兼股权分置改革项目,陕西金叶(000812)股权分置改革项目,中石油江苏分公司分立、重组、合并的财务顾问项目,湖南东信烟花、湖南丰日电气集团的改制项目,金杯电工(002533)首次公开发行并上市项目 、利民股份(002734)首次公开发行并上市项目 及非公开发行项目 、 九鼎投资(430719)在全国中小企业股份转让系统挂牌工作、 新天然气 (603393)首次公开发行并上市项目、非公开发行项目 等,具有丰富的改制、发行及承销实践经验。

  周会明:保荐代表人, 多年投行工作经验。熟悉公司证券业务相关法律法规,在公司财务规范运作及资本运作方面具有丰富的工作经验,参与了盛路通讯(002446)首次公开发行并上市项目 、 新天然气 (603393)首次公开发行并上市项目 及多个 IPO 项目辅导改制。负责了九鼎投资(430719)、江苏中旗(831223)在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。具有丰富的改制、发行及承销实践经验。

  宋锴: 准保荐代表人,金融学硕士,注册会计师,多年投行工作经验;参与过多个 IPO 项目及多家企业的尽职调查、改制及上市辅导等工作,参与了利民股份(002734)首次公开发行并上市项目及非公开发行项目 、 九鼎投资(430719)、江苏中旗(831223)在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。在企业改制辅导及发行上市方面具有较为丰富的实践经验,具有扎实的企业财务审计、财务分析知识。

  杜攀明: 项目小组成员,保荐代表人,管理学硕士,注册会计师,多年投行工作经验;参与金杯电工(002533)首次公开发行并上市项目及利民化工等数家企业的改制及上市辅导工作;参与了利民股份(002734)首次公开发行并上市项目 及非公开发行项目 、九鼎投资(430719)、优博创(831400)在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。具有扎实的财务、管理理论知识和丰富的企业改制上市及资本运作的实践经验。

  王秀文:项目小组成员,投行部高级经理,经济学学士,注册会计师,多年投行及相关工作经验;参与过多个 IPO 项 目及多家企业的尽职调查、改制及上市公司审计等工作,参与上港集团(600018)定向增发股份暨收购洋山深水港资产项目 、 新天然气(603393)首次公开发行并上市项目 ,在企业资产重组及发行上市方面具有较为丰富的实践经验,具有扎实的企业财务审计、财务分析知识。

  郑龙锋: 项目小组成员,投行部高级经理,管理学学士,注册会计师, 参与过星星科技(300256) 、 八菱科技(002592) 等企业的重大资产重组、非公开增发、 年报审计等工作,具有扎实的企业财务审计、财务分析知识。

  本保荐机构受江苏中旗聘请,担任其本次发行工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

  本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对江苏中旗首次公开发行并在创业板上市项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司面临的主要风险及其他需关注的问题等多个方面。

  ( 1 )先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲,对发行人的财务部、人力资源部、研发部、采购部、销售部等部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;

  (6)对发行人及其子公司所在地的工商、税务、海关、土地、环保、质监、社保及住房公积金管理机构等地方主管政府机关进行走访。

  本保荐机构的项目组进场后,组织各中介机构与发行人的董事、监事、高级管理人员和实际控制人进行了初步访谈。通过访谈,项目组对发行人的历史沿革、股权结构、公司治理架构、业务和技术的特点及创新性、财务会计制度、未来发展目标以及控股股东和实际控制人的情况及潜在问题进行了总体判断。

  本保荐机构的项目执行人员在进场之初向江苏中旗提交初步尽职调查清单,并根据其提供的相关资料,对公司的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行分析。根据初步尽职调查情况,项目组制定出了符合上市要求的辅导计划和工作时间表,并就本次发行上市的相关事项多次与公司高管及相关人员进行沟通,以确保项目的顺利实施。

  西部证券接受发行人聘请作为本次发行的保荐机构,对江苏中旗的历史沿革,股东情况,资产情况,董事、监事和高级管理人员情况,行业和生产经营情况,财务情况,税务情况,诉讼、仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查,并随着尽职调查过程的深入,结合新发现的有关问题,对调查清单进行补充,确保对发行人的各方面具有客观全面的了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上,就江苏中旗经营资产状况、行业政策和发展前景、未来发展战略等方面与公司主要高管等相关人员进行了访谈;就江苏中旗的业务收入情况、采购情况、收入和成本结构等方面与财务人员进行了访谈;就江苏中旗的商业模式与盈利模式、在行业中的地位、竞争优劣势等情况与管理部门人员、业务部门人员进行了访谈,对江苏中旗的业务经营情况进行了全面考查和了解,并针对尽职调查过程中发现的诸如发行人与实际控制人控制的其他企业存在同业竞争问题进行了系统的清理,并提出相应解决方案。

  2012 年 6 月 18 日, 西部证券与发行人签订了《辅导协议》,确定辅导期间为中国证监会江苏监管局受理辅导申请之日起至中国证监会江苏监管局出具辅导验收监管报告之日止。辅导采取了集中授课、访谈、工作例会、考试、针对辅导过程中发现的实际问题举行专题讨论并加以分析解决等多种方式相结合的形式,使发行人的董事、监事、高级管理人员和持股 5% 以上的股东系统地掌握国内资本市场尤其是创业板市场的知识及有关证券领域的法律、法规、政策等,熟悉本次 A 股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。

  项目组通过列席旁听发行人的董事会和股东大会等会议,进一步了解发行人的经营情况和目标计划,对发行人的业务经营进行进一步分析,了解了发行人公司治理的情况。

  项目组根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等最新规定,针对尽职调查中发现的业务流程或管理制度上的问题,及时与发行人沟通,并组织发行人律师共同对发行人的管理制度进行了进一步梳理,使得发行人在公司治理上更为符合创业板上市公司的要求。

  项目执行人员参与了发行人发行方案的制订,并按照 A 股上市公司要求进行公司章程修订和各项规章制度的建立等,协助发行人准备相关的发行文件以及协助公司编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容并参与了《招股说明书》的讨论、审核、验证。

  项目组对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日的财务信息及经营状况信息进行了核查。 项目组通过访谈发行人高管人员,查阅行业研究报告,对财务报告审计截止日后发行人所处行业的周期性及经营业绩的季节性情况进行核查;通过访谈发行人高级管理人员,查阅财务报告审计截止日后采购入库明细及销售出库明细,现场观察发行人的生产车间等方式,对发行人的财务报告审计截止日后的经营模式进行核查;通过访谈发行人采购部、生产部负责人,查阅财务报告审计截止日后采购入库明细表及付款凭证等,对发行人财务报告审计截止日后主要原材料的采购规模和采购价格进行了核查;通过访谈发行人采购部、生产部、销售中心相关人员,参观公司生产车间,查阅财务报告审计截止日后销售出库明细及付款凭证等,对发行人财务报告审计截止日后主要产品的生产、销售规模及销售价格进行核查;通过查阅财务报告审计截止日后发行人收入、成本明细,应收账款、预收账款、其他应收款、应付账款、预付账款、其他应付款明细,对比主要客户及供应商列表,对发行人财务报告审计截止日后主要客户及供应商的构成情况进行核查;通过查阅发行人财务报告审计截止日后的公开税收政策,取得纳税申报表及缴税凭证,对发行人税收政策进行核查。

  经核查,发行人生产经营状况 良好, 发行人的经营模式未发生变化; 产品销量和价格均较为稳定,未发生重大变化; 发行人根据生产计划和库存情况采购原材料,主要原材料的采购规模及价格较为稳定, 未发生重大变化; 发行人客户、供应商的构成保持稳定,未发生重大变化; 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

  保荐机构已根据中国证监会《关于实施关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引的通知》的相关要求,在保荐项目尽职调查过程中进行落实。有关重点事项尽职调查的具体情况如下:

  通过实地查看生产经营场所、 与生产管理部门人员沟通、查阅相关研究报告和统计资料等方法,调查发行人的生产模式;取得发行人报告期内有关研发资料,调查发行人的技术开发情况,并结合发行人的技术开发、项目质量分析报告评价发行人在行业竞争中的优势与劣势;通过与工程技术、生产制造、研发、销售、采购等部门负责人沟通、获取查阅相关研究报告等方法,调查发行人的销售模式、采购模式、 市场定位、客户的市场需求状况;查阅发行人完成的重点项目,了解其市场认知度和信誉度,评价发行人的竞争优势。 查阅发行人主要资产权属证明、资产清单、业务资质许可证明,确认发行人主要资产不存在重大权属纠纷,业务资质取得相关部门批准。

  查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录,取得发行人公司治理制度规定、业务管理的相关制度规定、会计管理等资料,了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况。

  查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见, 询问董监高并获取关联方清单, 咨询律师及注册会计师意见,按照《公司法》、《企业会计准则》的规定,确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。

  对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查,并对重要的财务事项进行重点核查;核查发行人对外投资情况;了解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则;熟悉企业的资产负债结构。

  通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告, 通过公开渠道查询募集资金投资项目所涉及产品的市场前景, 核查本次募集资金项目是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定, 核查本次募集资金投资项目是否取得相应的审批、核准或备案文件, 核查本次募集资金投向是否会产生关联交易,分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。

  查阅发行人中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会工作报告等,分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略;查阅发行人经营理念、经营模式的相关资料,分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响。

  多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向,结合发行人的经营模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景,分析对发行人盈利及持续发展有重大影响的风险因素;查阅发行人重大合同、质押与担保情况。

  结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模式、发行人销售与盈利模式,项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务数据与业务经营之间的配比关系,进而判断发行人盈利能力及持续发展能力,并据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。

  保荐代表人刘力军、 周会明全程参与本项目的尽职调查工作,认真撰写、核查了项目整套申报材料,查阅了项目全部工作底稿,参与了全部专项讨论会、中介协调会,参与了访谈和实地考察工作。

  本保荐机构对本次发行申报文件的内核包括三个阶段:一是投资银行总部质量控制部的现场核查,二是召开内核委员会议对申报材料进行审核,三是后续的补充核查。现场核查在申报制作过程进行,内核委员会议在申报制作完成后进行。内核具体流程如下:

  投资银行总部非签字保荐代表人凌爱文、质量控制部张素贤、王文曦于 2014年 12 月 16 日至 19 日对发行人进行了现场核查,实地考察了发行人的办公场所、生产车间,核查了工作底稿,走访了发行人主要高级管理人员,与发行人董事、高级管理人员召开会议,听取了董事、高级管理人员对发行人经营情况的阐述,以及项 目执行人员对项目需提请关注问题的汇报,共同讨论了上述问题及解决方案,并对项目执行人员提出具体工作要求。现场核查后,项目组根据质量控制部现场内核的反馈,对提出的问题进行了补充尽职调查和回复。

  2014 年 12 月 26 日,本保荐机构以通讯方式召开了关于本次发行的内部审核会议,内核委员会由 11 名委员组成, 10 名委员参加了本次内核会议:祝健、陈桂平、何方、贺晟、何峻、张亮、王平、李锋、姜秀华、刘力军(回避表决)。参会内核委员就发行人的产品价格趋势、环境保护、安全生产情况、客户集中度和上业变化等事项进行了质询,项目组成员逐一进行了回答和解释。

  经过讨论,内核会议认为发行申请已经达到有关法律、法规的要求,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,经投票表决,除回避表决的委员外,其余 9 名委员均同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  投资银行总部质量控制部于 2015 年 8 月中旬、 2016 年 1 月 和 2016 年 7 月组织非签字保荐代表人王平及质量控制部张素贤、 王文曦、张心屿等对反馈意见回复进行了核查。项目组成员对质控部核查人员提出的问题逐一进行了回答和解释。 核查后,项目组根据质量控制部内核的反馈,对提出的问题进行了补充核查和回复。

  发行人所处化学农药行业, 未来发展前景广阔;发行人是国内领先的农药生产企业之一;发行人经营业绩优良,产品竞争力较强。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,并经过必要的备案或审批程序,其实施能够产生良好的经济效益,进一步促进发行人的发展;发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定。

  立项与内核小组提示项目组主要关注以下问题:( 1 ) 2010 年 5 月,南京旗化化学有限公司无偿转让股份退出的主要原因或背景是什么,该公司是否与中旗实际控制人存在关联关系,中旗实际控制人、控股股东是否存在同业竞争情形;(2) 历史沿革中原三家法人股东(上海嘉荣贸易有限公司、中国化工建设江苏公司和南京旗化化学有限公司)的企业性质、退出的原因是什么,退出程序是否有瑕疵; (3) 项目组应进一步分析公司所处的行业特点,准确把握行业周期,并与同行业上市公司做比较分析;

  问题一、 2010 年 5 月,南京旗化化学有限公司无偿转让股份退出的主要原因或背景是什么,该公司是否与中旗实际控制人存在关联关系,中旗实际控制人、控股股东是否存在同业竞争情形

  南京旗化化学有限公司 (以下简称“旗化化学”)成立于 2002 年 7 月 10 日,注册资本 50 万元,两名自然人股东张恒元(吴耀军之母)和张骥(吴耀军之妻)各出资 25 万元, 经营范围:精细化工产品(不含危险品)销售、进出口及相关咨询服务。旗化化学是公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇控制的企业,同时与公司在农药销售方面存在同业竞争, 2010 年中旗有限开始筹划上市,为解决同业竞争问题,拟将旗化化学注销,故其所持中旗有限的股权于 2010 年 5 月 分别无偿转让给吴耀军等原有股东 。

  问题二、 历史沿革中原三家法人股东(上海嘉荣贸易有限公司、中国化工建设江苏公司和南京旗化化学有限公司)的企业性质、退出的原因是什么,退出程序是否有瑕疵

  上海嘉荣贸易有限公司(以下简称“上海嘉荣”) 成立于 1995 年 6 月 24 日,是一家以经营贸易业务为主的民营有限责任公司;中国化工建设江苏公司(以下简称“中化建江苏公司”)成立于 1992 年 1 月 31 日,是一家以经营贸易业务为主的国有企业;旗化化学成立于 2002 年 7 月 10 日,是一家以精细化工产品销售为主的民营有限责任公司。

  上海嘉荣贸易有限公司退出的原因为该公司投资政策调整,经营策略改变,拟把战略重点集中在贸易业务上,故而决定退出中旗有限,收回其在中旗有限的投资。

  中化建江苏公司退出的原因系其主管部门江苏省纺织(集团)总公司自 2006年开始整合内部资源、清理非主业资产, 于 2007 年 4 月 24 日以苏纺财(2007)苏公司公开转让持有的包括中旗有限在内的 4 家公司的股权。

  经核查,上海嘉荣和旗化化学退出时,都已分别按照公司章程的规定召开了股东大会,履行了内部决策程序,符合相关法律法规的规定。

  经核查,中化建江苏公司股权转让履行了资产评估,经过了主管单位江苏省纺织(集团)总公司的审批,召开了股东会,在江苏省产权交易所进行了产权公开挂牌转让等程序,股权转让程序符合法律法规。

  问题三、项目组应进一步分析公司所处的行业特点,准确把握行业周期,并与同行业上市公司做比较分析。

  不同的自然环境、气候条件和种植习惯使不同地区作物结构呈现差异,发生的病、虫、草害种类及危害程度也会不同,因而产生对农药品种的不同需求,使农药消费市场具有明显的地域性特征。从我国情况来看,南方农药市场以杀虫剂、杀菌剂为主,而北方农药市场则以除草剂为主。从地区分布来看,主要生产企业分布在我国经济较为活跃的地区,如长三角、珠三角及环渤海地区,包括江苏的红太阳、扬农化工、辉丰股份等,浙江的新安股份,广东的诺普信以及北京的华邦颖泰和山东的润丰化工、滨农科技等。

  受农业生产季节性的影响,单一地区的农药消费呈现一定的季节性。从我国的情况看,每年的上半年是农药生产的高峰期, 3~9 月是农药使用和销售的高峰期,农药采购商通常于每年春耕前增加库存,以备农药高峰期销售。但随着反季节农作物种植面积的增加、提前储备营销等原因,单一地区农药销售的季节性渐趋不明显。若从全球市场来看,农药行业无明显季节性。

  通常情况下,农作物种植分布和种植时间决定了病虫草害的发生存在规律性,但病虫草害的爆发本身就具有一定的突发性,全球气候紊乱和极端天气现象进一步放大了这种影响,可能导致病虫草害在局部集中爆发,使得特定农药品种的需求迅速增加,农药市场因此存在一定的突发性波动。

  农药行业的上游是石化行业,下游是农林牧渔行业,上业与宏观经济密切相关,具有明显的周期性;而下业存在一定的刚性需求,周期性不明显。因此,农药行业的产品市场具有抗周期特点,而原材料价格存在周期性波动,导致农药企业的利润水平可能随之变化。

  整个农药市场是由数量众多的单个品种细分市场组成,目前已开发并使用的农药原药达 600 余个。由于每种农药作用机理、作用范围、合成工艺和市场竞争态势不同,即使同一企业的不同农药品种在市场需求、成本变动方面都存在显著不同,导致各产品利润率存在差异。

  因为自然灾害的周期性,使农药行业呈现比较明显的周期性波动,农药需求的周期一般在 3~5 年左右,即俗称的每两个“小年”后会出现一个“大年”;此外,农村居民收入和农产品价格指数对农药价格影响较大,农村消费价格指数、农产品价格指数是农药价格的先行指标,约领先农药价格 0.5~1 年左右的时间。

  由于农药产品品种众多且相互之间有着较强的技术壁垒,一般而言,一家公司仅主要生产经营几种农药产品,因此,与农药行业上市公司的关联度和可比性不强。

  项目组将在上市辅导阶段重点关注一些与江苏中旗生产相同品种的上市公司进行比较分析,结合行业特点和周期协助企业做好市场的前瞻性分析。

  参与审核的全体委员经表决一致同意江苏中旗作物保护股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市项目立项。

  按照相关法律法规的要求,本保荐机构自 2011 年 4 月 6 日开始对发行人进行尽职调查,现将发现的重要问题及解决情况说明如下:

  1、发行人历史上存在 3 次有偿转让股权,原股东退出的情形,项目组关注股权转让的合法、合规性。

  项目人员在尽职调查中发现,发行人前身中旗有限于 2003 年成立, 2004 年原股东上海嘉荣贸易有限公司有偿转让股权, 2006 年原股东沈凌有偿转让股权,否履行了合法程序和是否存在纠纷。

  项目人员调阅了发行人工商档案、 核查审计报告、股权转让协议、股东会决议、验资报告等股权演变资料,核查发行人、发行人股东的声明、股权转让价款支付凭证等文件,对相关当事人进行了访谈。

  上海嘉荣贸易有限公司(以下简称“上海嘉荣”) 成立于 1995 年 6 月 24 日 ,是一家以经营贸易业务为主的民营有限责任公司;中国化工建设江苏公司(以下简称“中化建江苏公司”)成立于 1992 年 1 月 31 日 ,是一家以经营贸易业务为主的国有企业。

  2007 年中化建江苏公司退出的原因系其主管部门江苏省纺织(集团)总公司自 2006 年开始整合内部资源、清理非主业资产。

  上海嘉荣和沈凌两次股权转让已履行股东会决策程序,完成工商变更登记,转让双方均已确认支付/收到转让价款并出具了声明,声明股权转让事项真实有效,股权转让价款已经支付/收到,不存在纠纷或潜在纠纷,确认所持股权系本人真实持有,不存在代持情形。

  中化建江苏公司股权转让经股东会决议通过、履行了审批、评估、在产权交易所公开挂牌转让等国有资产转让法定程序,最终完成了转让价款支付和工商变更登记。

  经核查后项目组认为:中旗有限历史上发生的有偿股权转让行为之对价款项均已支付完毕,不存在纠纷或潜在纠纷。中旗有限历史上发生的股权转让行为均为转让双方的真实意思表示并依法履行了程序,不存在代持情形。股权转让合法合规,公司股权明晰。

  项目人员在尽职调查中发现, 2008 年发行人实际控制人吴耀军将其持有的60 万元实缴出资无偿转让给丁阳。 2010 年发行人股东南京旗化化学有限公司将持有公司 760 万元出资额分别无偿转让给吴耀军、张骥、周学进、丁阳和杨民民等五人。

  项目人员调阅了发行人工商档案、核查审计报告、股权转让协议、 股东会决议、 验资报告等股权演变资料,核查发行人、发行人股东的声明等文件,对相关当事人进行了访谈。

  发行人实际控制人吴耀军为了能吸引和留住优秀人才为公司服务,决定将自己持有的部分出资额无偿转让给丁阳。 2008 年 4 月 8 日,中旗有限召开股东会,全体股东一致同意吴耀军将其持有公司的 60 万元实缴出资转让给丁阳。

  2010 年 5 月 18 日,中旗有限召开股东会,全体股东一致同意南京旗化将其持有的公司 760.00 万元出资额分别无偿转让给吴耀军 119.60 万元、张骥 400.00万元、周学进 40.40 万元、丁阳 120.00 万元、杨民民 80.00 万元。

  南京旗化是公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇控制的公司,主营业务与公司在农药销售方面存在同业竞争,吴耀军计划将南京旗化注销以解决同业竞争问题,故南京旗化将其所持有的中旗有限的部分股权无偿转让给公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇;吴耀军决定将南京旗化所持有的中旗有限的出资额无偿转让给周学进 40.40 万元、丁阳 120.00 万元的主要原因是公司为了吸引和留住人才,对公司管理层实施的股权激励;吴耀军创立的南京药石药物研发有限公司聘任杨民民为总经理,为了能吸引和留住优秀人才,吴耀军决定将南京旗化所持有的中旗有限的 80 万元出资额无偿转让给杨民民。

  发行人历次无偿转让股权,转让方和受让方均出具了声明,声明股权转让事项真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷,确认所持股权系本人真实持有,不存在代持情形。

  项目组认为:中旗有限历史上发生的股权无偿转让行为均为转让双方的真实意思表示并依法履行了程序,不存在代持情形。股权转让合法合规,公司股权明晰。

  2006 年 8 月,中旗有限召开股东会决议将注册资本由 1,000 万元增至 3,000万元,股东中化建江苏公司未参与增资。

  项目 人员查阅了相关法律法规、调阅了发行人工商档案、核查审计报告、股权转让协议、 股东会决议、 验资报告等股权演变资料,核查发行人、发行人股东的声明等文件,对相关当事人进行了访谈。

  1,000 万元增至 3,000 万元,其中吴耀军增资 957 万元、周学进增资 663 万元、

  公司股东吴耀军、周学进、时为公司股东南京旗化之股东的张骥、张恒元出具承诺,若本次增资行为被国资监管机构或司法机构等有权机关认定具有瑕疵而需承担补偿义务,则本人作为增资时中旗有限股东/股东义务承继主体承诺按照有权机关认定承担补偿义务,与江苏中旗无关。

  ① 本次增资经发行人股东会一致同意通过,中化建江苏公司同意其他股东吴耀军、周学进和南京旗化增资 2,000 万元。

  ② 本次增资经会计师事务所出具了验证报告,发行人增资款已足额按期缴纳,出资真实、合法,并履行了工商变更登记程序。

  ③ 中化建江苏公司持有中旗有限的股权已经全部转让,通过江苏省产权交易所公开挂牌转让程序后,江苏省纺织(集团)总公司以苏纺财(2007) 27 号文予以批准,已履行了国有资产转让法定程序;中化建江苏公司转让中旗有限的股权后已于 2010 年 7 月 1 日注销,在其存续期间及注销之后中化建江苏公司及其上级主管机关或其权利承继主体均未就本次增资提出任何异议,亦未发生任何纠纷。

  ④ 本次增资股东吴耀军、周学进、南京旗化(股东张恒元、张骥)出具承诺,如有补偿义务,由股东自身承担,与公司无关。本次增资瑕疵不会对发行人股权结构造成影响,不存在损害公司利益的潜在风险。

  项目人员在尽职调查中发现,报告期内发行人控股股东、实际控制人吴耀军、张骥夫妇除持有本公司股份外,还直接或间接控制着江苏中谱检测有限公司、药本(香港)新药研发有限公司、南京药石药物研发有限公司、南京旗化化学有限公司。项目组关注上述公司与发行人之间是否存在同业竞争关系。

  项目人员获取了上述实际控制人控制企业的工商资料、财务报表、客户与供应商清单、主要产品和原材料清单、主要生产设备清单、主要技术介绍,进行实地走访,访谈相关当事人,召集中介机构协调会,讨论发行人同业竞争规范问题。

  ① 中谱检测的主要业务为食品安全和农用化学品检测,按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》属于 N74 专业技术服务类。中谱检测提供的主要服务有:

  吴耀军已于 2014 年 7 月 16 日将持有的中谱检测全部股权转让给无关联第三方,中谱检测已不再是吴耀军控制的公司。

  报告期内,香港药本除对南京药石进行投资并持有该公司 100%股权外,不存在其他对外投资及经营活动。香港药本与公司不存在同业竞争。 2014 年 11 月香港药本将持有南京药石的全部股权转让给香港药本的股东及其他受让方。2015年 7 月吴耀军、张骥将持有香港药本的全部股权转让给杨民民,转让价款已支付完毕,转让手续已完成,香港药本已不再是吴耀军和张骥控制的公司。

  ①南京药石的主要业务为生物医药中小分子药物研发产业链上从药物分子砌块设计、研发、工艺优化到商业化生产,按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》属于 C27 医药制造业。

  用于医药研发用途的人用药物前体物质, 主要为芳香杂环系列分子砌块,螺环系列分子砌块,四、五、六元饱和环系列分子砌块和抗病毒药物关键中间体。

  南京药石属于新型医药研发及实验试剂生产的研发企业,其主要固定资产为实验室科研设备及办公设备;其主要服务为药物中间体的生产销售及新药研发服务,产品主要为以毫克至千克为单位的试验型试剂,主要用于科研实验;其客户主要为国内外大型制药公司的新药研发机构,生物技术公司及国内大型新药研发服务外包企业,其中以欧美地区大型制药和生物技术公司的新药研发机构为主。

  吴耀军、张骥夫妇已于 2014 年 12 月转让南京药石的控股权给无关联第三方,南京药石已不再是吴耀军控制的公司。

  南京旗化经营农化产品贸易业务, 经营范围与公司存在重合。自 2011 年 5月起停止经营,后一直处于停业状态,未开展业务,已于 2014 年 6 月 18 日注销,与公司不存在同业竞争。

  中谱检测、 香港药本、 南京药石等三家公司的主营业务、 主要产品、 主要客户 、生产设备方面均与公司不同,与公司不存在同业竞争。吴耀军所持有的中谱检测股权和香港药本股权已全部转让、南京药石控股权已转让,中谱检测、香港药本和南京药石已不再是吴耀军控制的公司。南京旗化报告期内基本处于停业状态,且已注销。

  召集中介机构协调会,了解环境保护的执行情况;实地考察发行人生产经营场所、募集资金项目实施地的环境和环保设备运行情况;走访地方环境保护部门,了解对发行人的日常环保监管情况,取得环保部门的执法证明文件;调查发行人的环境保护投入情况,查阅环境保护制度、标准、排污许可证、环境监测报告、项目可行性研究报告、项目环境影响评价报告等资料。

  公司发现部分处理水渗漏后立即组织人员对雨排口的阀门进行了维修,恢复了阀门的作用并确保无渗漏现象, 加强了雨排系统的巡检与维护。整改完成后经取样分析,雨排水质达标。

  2014 年 3 月 4 日,南京市环保局发现公司 100 吨/年杀虫剂虱螨脲原药及配套中间体项目试生产未及时通过环保验收。 2014 年 4 月 10 日,南京市环保局对公司处以陆万贰千元罚款,该笔罚款已经缴纳完毕。公司随即组织安排本项目的验收工作, 2014 年 4 月 18 日,该项目通过了南京市环保局的环保验收。

  经核查,发行人报告期内环境保护情况良好,各项环保设施运行正常,生产产生的各项污染物达标排放。虽然报告期内发行人存在两次环保行政处罚,但南京市环保局认定上述环保处罚事项整改完毕,未对环境造成恶劣影响,不属于重大行政处罚。

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法(暂行)》等相关法律法规和自律规则,对发行人股东苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)和 昆吾九鼎投资管理有限公司是否进行备案登记进行核查。

  查询中国证券投资基金业协会官方网站,查阅苏州周原九鼎提供的基金备案信息表,取得昆吾九鼎提供的《私募投资基金管理人登记证书》。

  发行人股东之苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)属于境内注册的私募股权投资基金,已在中国证券投资基金业协会进行备案; 发行人股东之昆吾九鼎投资管理有限公司属于私募股权投资基金管理人, 已在中国证券投资基金业协会进行登记。

  投资银行总部质量控制部于 2014 年 12 月 16 日至 12 月 19 日对江苏中旗 IPO项目进行了现场内核,发现的主要问题以及项目组的答复说明如下:

  1、公司生产销售多种专利过期后的农药产品,农药创新品种一般有 10 年以上的保护期,请项目组核查现有产品目前以及未来是否存在潜在的纠纷,并说明是否会影响对公司成长性、创新性的判断。

  经核查,公司现有产品均为专利过期产品,已不再受专利保护,专利期满即可被自由仿制。公司主要技术均为公司自主研发,研发人员均为公司当时在职员工,公司不存在利用其他单位物质、技术条件开展研发工作的情形。公司出具了声明:本公司在日常生产中涉及的所有技术或工艺均为公司合法取得。上述技术和工艺不存在侵犯他人知识产权的情形,无纠纷和潜在纠纷。

  农药新产品开发成本巨大、周期长。根据 PhillipsMcDougall 的统计,研制一种农药新的活性成分,从开始研发到实现产业化,平均时间需要 9.1 年,研发费用达到 2.1 亿美元,而相对应的新型专利农药利润率极高,农药创新品种一般有10 年以上的保护期,在专利保护期内企业能够享受高额的利润。目前,在全球范围内,有导农药新品种开发的仅有先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏益农、孟山都、杜邦等六家跨国公司。

  尽管专利农药的利润丰厚,但一旦专利期满即可被自由仿制,因此也有不少具备一定技术实力和市场营销的外国农药企业把业务重点放在非专利农药的生产和销售领域,它们组成了世界农药工业体系中的“第二集团”,代表企业有马克特希姆-阿甘公司(ADAMA 公司)、日本住友化学株式会社、澳大利亚纽发姆有限公司、美国富美实(FMC)公司等。上述四家公司 2013 年销售额均在 20亿美元以上。

  除六大农药企业外,其他绝大多数农药企业以生产非专利农药产品为主,2010 年全球农药市场中非专利农药的市场份额为 70% ,非专利农药仍占全球农药市场的主要份额。

  虽然专利过期产品已不再受专利保护,理论上所有企业都能自由仿制,但是能开发出合适的工艺路线并实现工业化生产并非所有企业均能做到,只有那些拥有较高技术水平和丰富研发经验的企业才能自主完成专利过期农药产品的仿制,并通过不断开发、仿制新的专利过期农药产品,丰富产品线,创造新的业务增长点,支撑企业的持续成长。

  此外,专利过期农药的仿制也是一个需要不断实现技术创新的过程。技术创新的立足点主要在于:持续优化改进合成生产工艺,提高收率;降低原材料和能源的消耗,提高生产效率;不断改进三废处理工艺方案,减少三废产生;不断开发产品应用新技术,开发新剂型,提升现有剂型的环保性能和药效等等。在这些方面通过加大投入实现技术创新,积累专有技术,能够帮助非专利农药企业降低成本,开拓市场,确立企业竞争优势。

  公司属于国内农化行业中拥有较强的持续开发、仿制新的专利过期农药产品, 并通过不断技术创新确立产品竞争优势的为数不多的企业之一,其技术创新能力是公司此前实现较快成长的重要因素,也是公司业务未来继续增长的源动力。

  公司自 2010 年起至今被认定为高新技术企业, 2014 年 11 月被评选为国家火炬计划重点高新技术企业,研发成果丰硕。公司氯氟吡氧乙酸等 9 项产品被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品, 95%精噁唑禾草灵原药被科技部等四部委认定为国家重点新产品。经中国农药工业协会调查,公司 7 项主要产品的技术水平均已达到国际领先水平。

  目前公司根据发展战略及行业技术发展方向进行了大量前瞻性技术研究,建立了较为丰富的新产品技术储备,公司从事的主要研发项目情况如下表:

  吴耀军于 2005 年创立药本(香港)新药研发有限公司,香港药本于 2006 年全资设立南京药石药物研发有限公司,聘任杨民民为南京药石总经理,全面负责南京药石日常运营。

  杨民民博士原为世界制药巨头美国罗氏公司高级研究人员,系医药研发专家,被评定列入中央组织部“海外高层次人才引进计划”(千人计划)。

  为了留住和激励高端人才,吴耀军其后转让了部分香港药本的股权给杨民民,并转让了少量江苏中旗的股权给杨民民,使其成为香港药本和江苏中旗的股东。

  2014 年香港药本将持有南京药石的股权全部转让,由香港药本的股东及其他受让方直接持有南京药石的股权,故吴耀军、杨民民现同为南京药石的股东。

  杨民民、吴耀军 2009 年共同创立南京天易生物科技有限公司,拟于时机成熟时开展医药原料药的生产销售。

  徐锦忠博士原就职于江苏省商品检验检疫局,系化学检测专家。因徐锦忠、吴耀军、杨民民等三人相熟,且一致看好化学检测行业的发展前景,故合议共同创立江苏中谱检测有限公司,三人同为江苏中谱检测有限公司股东。

  项目组对吴耀军、杨民民两人进行了访谈,两人均确认同为上述几家公司的股东乃其志同道合共同创业、合乎商业逻辑的理性选择。两人之间历次股权转让真实有效,不存在代持情形;两人各自独立持有上述公司股权,独立享有权益并独立承担责任,相互之间不存在通过协议或其他安排建立一致行动关系的情形。吴耀军已将持有的香港药本、南京天易、中谱检测全部股权转让给无关联第三方,已将南京药石的大部分股权转让给无关联第三方。

  项目组将发行人报告期内毛利率指标与同行业可比上市公司进行对比,以此分析发行人毛利率水平的合理性。公司及可比上市公司报告期内销售毛利率如下:

  注:为对公司与可比上市公司进行全面的比较分析,在此选取申万指数下农药行业的非ST上市公司作为可比上市公司。在计算可比上市公司指标时,为防止报告期内可比公司有募集资金或严重亏损等异常情况影响分析的合理性,计算的“去极值均值”为剔除了最高值和最低值指标的算术平均值。

  由上表可以看出,农药行业各上市公司毛利率存在差异,造成产品毛利率差异的主要原因为各公司产品结构不同、产品本身的技术水平、 产品附加值不同、客户群体不同、以及公司盈利模式不同。

  报告期内利尔化学从 2011 年开始从公司采购氯氟吡氧乙酸,随着业务合作的深入, 2014 年增加从江苏中旗采购。

  同行业竞争对手固然存在竞争关系,但在实际经营中,存在综合考虑市场行情、预期需求、产能状况及竞争态势后,向对方采购或供应部分产品的情形,这种合作完全是从正常商业逻辑出发,结果是双赢的。

  公司与利尔化学虽然在氯氟吡氧乙酸产品上存在一定的市场竞争关系,但从生产厂家,在多年经营中,均已各自建立了相对稳定的客户群体,公司向利尔化学供应该产品,并不会冲击公司的市场。据中国农药工业协会调查,公司氯氟吡氧乙酸产能国内最大,产品技术水平国际领先,竞争优势明显,向利尔化学供货,并不会影响公司市场领先地位。

  报告期内,公司营业收入一半以上来自出口业务,预计未来一段时间内境外销售收入仍将占较高的比重。公司出口业务主要以美元报价和结算,而汇率随着国内外、经济环境的变化而波动,具有一定的不确定性。公司应对汇率变化的主要措施有:

  公司与客户商谈价格时考虑了汇率波动因素,报价中已包含对预期汇率损失的补偿。与主要客户签订的合同中,大多约定在汇率显著变动的情况下,公司出口的美元报价可根据汇率变化而相应调整。

  投资银行内核委员会于 2014 年 12 月 26 日对江苏中旗 IPO 项目 以通讯方式召开内核委员会会议,发现的主要问题以及项目组的答复说明如下:

  报告期内,公司产品种类主要为除草剂、杀虫剂自产产品,除草剂主要包括氯氟吡氧乙酸、精噁唑禾草灵、磺草酮、 炔草酯、异噁唑草酮等,杀虫剂主要包括噻虫胺、虱螨脲等。

  报告期内,公司除草剂、杀虫剂等自产产品市场需求稳定增长,并在主要产品细分市场形成了较强的竞争优势,为公司利润提供了稳定的保障。

  报告期内,公司氯氟吡氧乙酸、精恶唑禾草灵、炔草酯等主要产品价格基本保持稳定。公司磺草酮、虱螨脲、噻虫胺单价下降。主要产品价格情况详见招股说明书之“第六节 业务与技术 之 六、主营业务情况 之 (四)主要产品产能及销售情况”。

  从整个农药行业来看,一般来说,受到专利保护的产品因具有独家垄断性,生产企业掌握定价主动权,价格在专利期内可保持相对稳定;而专利到期产品面临充分市场竞争环境,价格取决于具体产品所处生命周期阶段及市场竞争态势,随着产品的供求关系变化而变动。

  公司优先选择专利到期农药产品中相对较新的产品进行生产,此类产品生产初期竞争对手较少,价格较高,但随着竞争对手的陆续加入,产品价格有所下降,总体来看市场价格均大致呈现前高后低走势。

  磺草酮价格在报告期内持续下降,主要原因是磺草酮受到同类产品硝磺草酮、环磺酮等的竞争,导致磺草酮价格走低。

  虱螨脲是一个较新的农药品种,公司为首家获得该产品登记的国内企业,率先开拓境内外市场,因此产品单价较高。 2013 年、 2014 年单价下降,主要系:①公司生产工艺优化使得成本下降,公司为打开该产品市场,增加销量,产品销售价格随之下降。②随着产品登记企业增加,市场竞争增多。

  产品价格变化对于公司盈利能力的影响主要体现在毛利率上。毛利率变化由价格与成本变化共同决定。考虑到同期生产成本的变化,产品价格的下降并不必然导致毛利率的下降。

  磺草酮, 2013 年度,毛利率较低,主要原因是: ①磺草酮受到同类产品硝磺草酮、环磺酮等品种的竞争,导致其市场价格走低。②公司为提升产品质量,试制新工艺的磺草酮,生产过程中增加了重结晶步骤,新产品生产耗用原材料较多;此外,公司为满足客户紧急采购的需求,增加了磺草酮中间体的外购,外购中间体的成本较高。 2014 年以来公司磺草酮毛利率上升,主要系主要原材料采购价格有所下降以及减少外购中间体的使用,单位成本下降所致。 2016 年 1-6月公司磺草酮毛利率上升,主要系其单价有所回升所致。

  虱螨脲, 2012 年之前,全国仅先正达、江苏中旗两家公司拥有虱螨脲产品登记证,因此产品单价较高。 2012 年以来竞争对手增加,单价下降较大,毛利率随之下降。 2014 年公司工艺改进,产品收率提升,使得单位成本降低,毛利率回升。 2016 年上半年虱螨脲毛利率下降,主要原因为: 1、公司加强了国内市场开拓,国内售价偏低; 2、新增竞争对手,市场竞争加剧。

  噻虫胺 2014 年毛利率较 2013 年有所下降,主要原因是:该产品系杀虫剂中较新的品种,且公司于 2013 年开始生产,前期投入较高,故定价较高。随着订单快速增长,价格有所下降。 2015 年噻虫胺毛利率有所上升,主要原因是:受化工产品市场价格下降影响, 2015 年主要原材料采购价格下降,噻虫胺单位成本下降所致。 2016 年上半年噻虫胺毛利率有所下降,主要原因是随着与客户合作的深入,公司适度下调价格。

  此外更为重要的是,发行人通过持续的市场跟踪和深入研究, 已经具备较强的品种选择能力和持续的新产品开发能力。 一方面, 发行人密切关注全球领先的农药公司的生产动态,综合市场供求信息,对客户或潜在客户产能置换、产品升级换代等可能导致其将产能转出的机会予以预先研判,选择盈利能力较强的品种; 另一方面,发行人依托丰富的许可证资源、 强大的研发能力、大量新产品生产技术储备和灵活的生产机制,最大程度保证新产品开发与市场需求相契合,开发出市场前景较好的新产品。

  发行人拥有丰富的生产管理经验, 能够进行“多品种、适批量”的生产,机动灵活地在不同产品之间进行切换,在较短时间内为市场提供适销对路的产品,化解部分产品价格和毛利率均持续下行对公司经营业绩的压力,保障未来的良好收益。这也是公司应对市场变化实现较快增长的核心竞争能力之一。

  项目组访谈公司安全环保部门,了解公司环境保护政策与措施的执行情况;实地考察公司生产经营场所、募集资金项目实施地的环保设备运行情况和周边环境;走访地方环境保护部门和污水处理厂,了解对公司日常环保工作的监管情况,取得环保部门出具的守法证明文件;调查公司的环境保护投入情况,查阅环境保护制度、标准、排污许可证、环境监测报告、项目环境影响评价批复及验收意见等资料。

  江苏中旗位于国家级石油化工基地-南京化学工业园区,园区规划建设面积为 45 平方公里,园区内没有居民。距离公司最近的居民点为长芦社区,距离公司 5 公里以上,与公司相隔较远,故项目组没有对居民进行访谈,但项目组对公司周边企业如蓝星安迪苏南京有限公司、江苏省农垦生物化学有限公司等进行了访谈,确认江苏中旗日常生产未对其环境造成不利影响。

  淮安国瑞的新型农药项目系由淮安市环境保护局以淮环发【2014】 122 号文审批通过;公司研发中心项目系由南京化学工业园区环保局以宁化环建复【2014】38 号文审批通过。

  根据环境保护部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(环发环境保护局对母公司江苏中旗报告期内 的环境保护情况出具了守法证明,淮安市洪泽县环境保护局对子公司淮安国瑞报告期内的环境保护情况出具了守法证明,子公司富莱格属于贸易公司,无生产活动,无需进行环保核查。

  报告期内,公司前五大客户主要为跨国农药公司或国外区域性大型农药公司,且与公司一直保持长期的良好合作关系。公司除草剂国外客户主要为陶氏益农、拜耳作物科学、 先正达、科麦农公司(2015 年被美国富美实公司收购)、沙派克农化公司、派瑞杰特公司等,杀虫剂国外客户主要为拜耳作物科学、巴斯夫农化等。

  注:上海祥源系先正达在中国市场采购的服务商,负责先正达在国内采购事务的执行。公司通过上海祥源对先正达实现销售。

  公司募投项目生产品种主要有除草剂麦草畏、杀菌剂啶酰菌胺及新型农药制剂。公司已经与全球农化行业第一集团的陶氏益农、拜耳作物科学、先正达、巴斯夫公司,第二集团的富美实、联合磷化物公司和国内知名农化企业安徽丰乐、长青股份、利尔化学、浙江永农公司等建立了长期业务合作关系,预计未来募投项目产品预计有 70%左右向上述大客户销售。

  按照国家农药产业政策,我国农药企业将逐步“出城入园”。通过退出城市,进入化工园区和农药园区,提高集中度,实现公用工程、环保设施的资源共享。减少“三废”排放量,提高副产物资源化利用率。到 2015 年,力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的 50%以上, 2020 年达到 80%以上。

  根据江苏省经信委发布的《江苏省农药行业规划》(苏经信经〔2009〕 378号),江苏省将南京化学工业园、淮安市盐化工园区(现淮安市盐化新材料产业园区)等十个化工园区作为十个优先发展的化工园区。

  母公司江苏中旗坐落于南京化学工业园区,是江苏唯一的国家级石化产业基地。南京化学工业园区汇集了 20 多家世界 500 强与化工 50 强企业,产业规模、项目集聚度与区域集约开发水平位居全国同类园区前列,成为南京市石化产业整合、集聚、提升的重要载体。

  子公司淮安国瑞坐落于淮安市盐化新材料产业园区,已批准为国家火炬盐化工特色产业基地和省级特色园区、特色产业基地、科技园区、农药集中区。现已有玻璃集团、中国盐业集团、中国化工集团和以色列马克西姆阿甘公司等近10 家全球知名企业进驻园区。园区计划在未来发展为“国内一流、国际先进”的省级暨国家级盐化新材料高新区。

  上述两个园区均建立了严格的环保与安全生产制度,设立了环保局以及安监局,配备了相关环保以及安全生产设备对园区内企业进行实时监控,定期或者不定期组织相关部门对园区内企业进行环保与安全生产检查,督促入园企业保持良好安全环保表现,为企业维持正常稳定的生产经营活动和未来长期可持续发展提供了坚实的外部保障。

  公司不断加强环保基础设施建设,先后与沈阳化工研究院、南京工业大学等在国内农药工业三废处理领域拥有领先技术和良好声誉的科研院所开展合作。按照企业可持续发展的战略要求,设计了运行高效的废水生化处理工艺,为保障系统长期稳定运行,在硬件投入方面选用进口知名品牌设备和检测仪表,利用计算机控制系统对整个废水处理工艺进行实时监控监管。

  在废水预处理方面,按照“分类收集、分质处理”的原则,采取以高效催化氧化为核心的预处理组合工艺,该技术为南京工业大学国家“863”重大专项课题及重点课题,已入选 2014 年“国家鼓励发展的重大环保装备目录”。

  在废水生化处理方面,采用了抗冲击性强的水解酸化——缺氧——好氧组合工艺,强化了氨氮及有机氮的处理效果,还采用了泥膜复合技术结合 MBBR (移动床生物膜反应器),通过投加悬浮载体,提高反应器中的生物量及生物种类,从而提高了生化处理的效率和效果。

  在固废及高浓度废液处置方面,公司正在建设回转式焚烧窑和液中焚烧装置。回转式焚烧窑是我国科技部和环保部所发布的国家工业废物处理技术政策中推荐的焚烧炉炉型,该套回转窑更关注细节设计和关键附属设备的选型,克服了国内类似装置运行故障多、不稳定的缺陷。液中焚烧装置,借鉴国际知名农化公司的成功经验进行设计,解决常规焚烧设备无法处理的高难度废液连续稳定焚烧的问题。

  在废气处理方面,通过回收再利用和无害化处置两条线实施废气处理,加大装置投入,对挥发性溶剂排放进行深度高效冷凝,不断优化无组织尾气处置方式和有组织排口的规范化改造。

  面对国内化工行业存在的忽视工艺安全研究导致装置设计及运行存在重大缺陷或隐患、安全事故频发的现状,公司结合实际情况建立了 PSM 系统(工艺安全管理系统),应用 FMEA、 FTA、 HAZOP、 LOPA 等现代研究方法在公司内部深入开展工艺安全研究。公司还借助南京理工大学等国内知名科研院所的检测设备和研究经验,建立了反应物质安全信息数据库,不断提升生产工艺安全研究水平,并据此对公司安全生产措施进行持续改进,新上装置坚持自动化、机械化、密闭化的原则,原老装置快速提升改造,为公司日常安全生产保驾护航。

  公司生产耗用的主要原材料有五氯吡啶、 2-氯-5-氯甲基噻唑、丙酸、二酮、氟化钾、 N-甲基硝基胍等, 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月公司主要原材料采购单价如下:

  上述主要原材料大多属于石化深度加工产品或衍生品,宏观经济环境、化工产品市场供求关系、原油价格变化等影响主要原材料价格变动。 2015 年以来,全球化工产品市场需求疲弱,化工产品市场价格普遍下降。

  2015 年 2 月 10 日,发行人向中国证监会报送了首次公开发行股票申请文件,并于 2015 年 2 月 12 日获得中国证监会的正式受理通知。

  审核期间,中国证监会向本保荐机构下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》( 150292 号)。根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定,结合中国证监会反馈意见的要求,本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的原则,组织有关项目人员、发行人以及其他中介机构对上述反馈意见在尽职调查的基础上进行了逐项落实及回复,同时本保荐机构还对发行人进行了持续尽职调查,补充完善了尽职调查工作底稿、更新了相关申请文件。

  的信息披露指引》(证监会公告 [2013]46 号)对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论

  保荐机构已经按照 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号) 针对发行人盈利能力进行了核查。核查的主要内容包括客户与供应商情况,产品市场和原料市场情况、收入和成本情况、期间费用情况、投资收益和公允价值变动损益情况、主要税收政策及其变动情况。履行的主要核查程序如下:

  发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求出具相关承诺,并提出对应的约束措施。经核查,上述承诺内容合法、合规、合理,具有可操作性,有利于保护中小投资者的利益。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求,保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人聘请的证券服务机构就发行人首次公开发行并在创业板上市所出具的专业意见进行了审慎核查,认为其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。

  保荐机构认为:发行人公司治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩良好;本次发行募集资金项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序,其实施能够产生良好的经济效益;发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

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